2、關(guān)于2000年4月18日，2001年3月12日兩份蔡某某與李某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效的問(wèn)題。
　　一種意見(jiàn)認(rèn)為，既然柯某某作為股東之一，蔡某某未經(jīng)其同意，就轉(zhuǎn)讓股份給李某某，違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
　　第二種意見(jiàn)認(rèn)為，2000年4月18日是蔡某某與李某某《合作經(jīng)營(yíng)奧通出租公司的協(xié)議》和2001年3月12日《欽州奧通汽車(chē)出租有限公司第七次董事會(huì)議紀(jì)要》是有效的，理由是：蔡某某將欽州奧通公司作為由其個(gè)人出資的有限公司，柯某某只是一個(gè)掛名股東或者名義股東，因此蔡某某出具了柯某某申請(qǐng)退股的申請(qǐng)給李某某，李某某基于對(duì)蔡某某的信任，雙方到欽州市公證處辦理了《公證書(shū)》，并且蔡某某也出具了《保證書(shū)》，保證書(shū)約定在4月30日前辦好補(bǔ)充一切協(xié)議書(shū)，并由蔡某某對(duì)發(fā)生有關(guān)法律責(zé)任，由其負(fù)責(zé)，李某某是善意取得股權(quán)的，善意取得的股權(quán)使得蔡某某與李某某在2000年4月18日的協(xié)議基礎(chǔ)上，召開(kāi)2001年3月12日第七次董事會(huì)會(huì)議，這次董事會(huì)會(huì)議雖然沒(méi)有柯某某參加，蔡某某將其在欽州奧通公司的52%的股權(quán)轉(zhuǎn)移給李某某，按《公司法》第三十五條的規(guī)定，即需全體股東過(guò)半數(shù)的同意的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，才可以有效的，如不經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)的同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在司法實(shí)踐一般都認(rèn)定為無(wú)效，本案雖然未經(jīng)柯某某同意，但柯某某只是一個(gè)掛名股東，且一直由蔡某某進(jìn)行操作，柯并沒(méi)有參與過(guò)其中一個(gè)過(guò)程，實(shí)質(zhì)上，在李某某受讓前，蔡某某是公司的唯一股東。
　　蔡某某將其股份轉(zhuǎn)讓給李某某應(yīng)為有效的，蔡某某有權(quán)利處理自己的股份，其轉(zhuǎn)讓是有效的，既然蔡某某與李某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)移是有效合同，李某某就取得對(duì)欽州奧通公司的所有權(quán)，并且蔡某某與李某某在工商部門(mén)變更了股東名冊(cè)登記，李某某成為欽州奧通公司新的股東，上訴人柯某某請(qǐng)求確認(rèn)蔡某某與李某某之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，應(yīng)予以駁回。
　　3、關(guān)于柯某某是否應(yīng)當(dāng)擁有奧通公司40萬(wàn)元利潤(rùn)中48%的股權(quán)的利潤(rùn)問(wèn)題。
　　一種意見(jiàn)認(rèn)為，柯某某作為經(jīng)工商登記的合法股東，雖不參與經(jīng)營(yíng)，但不能否認(rèn)其股東身份，蔡與李的股份轉(zhuǎn)讓無(wú)效，柯對(duì)公司享有股份，對(duì)股份的利潤(rùn)有收益權(quán)。
　　第二種意見(jiàn)認(rèn)為，柯某某不是欽州奧通公司的合法的股東，因此其請(qǐng)求其擁有奧通公司40萬(wàn)元利潤(rùn)中48%的股權(quán)的利潤(rùn)是沒(méi)有理由的，因此對(duì)上訴人這項(xiàng)請(qǐng)求依法予以駁回。
　　最后處理結(jié)果：
　　合議庭最后采取第二種意見(jiàn)。認(rèn)為欽州奧通汽車(chē)出租有限公司是由史某某、蔡某某、許某、許某某、某某五人合同出資設(shè)立，并經(jīng)工商部門(mén)登記的合法的企業(yè)的法人組織，后由于史某某、許某、許某某、某某四人將他們的股份轉(zhuǎn)給蔡某某個(gè)人所有，盡管蔡某某與柯某某在形式上簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明，以及股東會(huì)議紀(jì)要、退股等，但柯某某自始自終均沒(méi)有參與，也沒(méi)有出資，從蔡某某給柯某某的收款收據(jù)與其自已在法院的調(diào)查筆錄中都說(shuō)出資不到位，并且前后說(shuō)法不一致，我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為2—50人的法定人數(shù)，史某某、許某、許某某、某某將其所有的股份轉(zhuǎn)讓給了蔡某某，蔡某某實(shí)際上成為一人公司了，在我國(guó)現(xiàn)有的法律對(duì)一人公司沒(méi)有明確的規(guī)定，2-50人只是公司成立的要件，法律上并沒(méi)有禁止公司在只有一個(gè)股東后，公司就應(yīng)當(dāng)解散的規(guī)定。雖然柯某某在本案中屬于名義上的股東，但實(shí)際既沒(méi)有出資，又沒(méi)有證據(jù)證明其曾參與過(guò)其中任何一項(xiàng)內(nèi)容，實(shí)質(zhì)上就是蔡某某個(gè)人的行為，為避免成為一人公司而將柯某某作為股東之一，且在轉(zhuǎn)讓給李某某后，沒(méi)其他股東在欽州奧通汽車(chē)出租有限公司里，又沒(méi)有損害國(guó)家集體第三人的利益，不能就此否認(rèn)轉(zhuǎn)讓的效力?？履衬持鲝埰涫菤J州奧通公司的股東的證據(jù)不足，二審維持原判是正確的。